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会社登記に関する相談事例

Q. 法律が改正されて、1円からでも会社を作れるようになりましたが、実際に1円で会社を設立した場合、何か問題はあるのでしょうか?
A. 資本金の額が1円だからといって、法律上問題があるわけではありません。ただし、資本金の額は、法務局で取得可能な会社の登記事項証明書の中に記載されます。取引先にこの証明書を提出した際、「この資本金の額では取引はちょっと・・」と言われることはあるかもしれません。
そもそも資本金とは、本来会社が常に残しておくべき資産です。資産-負債が資本金以下だと、「欠損」会社となってしまいます。登記上資本金が1円ということは、「会社に残っているお金は1円以上はあります」と公示しているのと同じなので、そもそもこの資本金自体に意味があるのかとも考えてしまいます。

Q. 会社の取締役が新たに就任するのですが、就任承諾書に印鑑証明書は必要でしょうか?
A. 取締役会非設置会社において、取締役が新たに就任する場合には、就任承諾書には実印を押印いただき、印鑑証明書を添付して登記申請をする必要があります。但し、会社としては、新取締役の就任の意思を書面として残すわけですから、どのような場合にも就任承諾書には実印を捺印頂き、かつ印鑑証明書も取り寄せておいた方がよいでしょう。また、取締役の欠格事由の一つとして、成年被後見人、被保佐人の場合、取締役にはなれませんので、東京法務局の後見登録課に、成年被後見人、被保佐人の登記がされていないことの証明書を請求しておくことも必要でしょう。

Q. 株主総会を開催するのに、株主に対し、招集通知を発送してから2週間が経過しないと、株主総会は開催できませんか? 
A. 公開会社においては、株主総会を招集する日より2週間前に、書面で通知を発送しなければならないとされていますが、非公開会社の場合は招集期間が1週間となっており、さらに定款で期間を短縮することも可能です。
Q. 2003年に設立した株式会社(会社の株式を譲渡する場合、取締役会の承認を要する旨の事項が定款に記載されている=譲渡制限会社)で、現在取締役3名、代表取締役1名、監査役1名おりますが、取締役の1名が辞任し、後任者がおりません。今の会社法は取締役1名でもよいと聞いたので、取締役1名の辞任登記をすればよいのでしょうか
A. 2006年5月1日に新会社法が施行されました。会社法施行前の会社は、取締役会設置会社、監査役設置会社という登記が職権でされています。
取締役会設置会社とは、取締役3名以上で取締役会を構成し、且つ監査役も1名以上必要です。もし、取締役を2名にしようとする場合、取締役会設置会社である旨の廃止の決議を株主総会で行う必要があります。さらに会社の株式の譲渡について取締役会の承認を要する旨の定款の条項について変更する必要があります。
Q. 会社の定款変更を行おうと思っていますが、株主の一人が遠方にいるため、実際にはそれ以外の株主(代表取締役)が株主総会で決議しなければならない事項を決めています。一応何かの折に決定事項を知らせてはいるのですが、やはりきちんと株主総会を招集しなければならないでしょうか? 
A. 株主総会の決議事項は、株主全員に対して株主総会の招集手続きを行い、株主総会を開催し決定しなければなりません。しかし株主が身内だけで1名か2名の場合、株主総会の招集通知を作成し、改めて会場を設けて、株主総会を開催することは実務上はあまりないと思われます。このような場合、書面決議という方法があり、株主全員が株主総会の議案について書面で賛成の意思表示を行えば有効な決議があったものとして、株主総会議事録を作成しておくという方法があります。 なるべく実態に合わせた処理をしておくほうが、万が一後々トラブルが発生したときにも、決議無効などと言われることがなく安心です。


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