会社合併について

合併とは、複数の会社を１つの法人とする手続きのことで、全く新しい会社を設立して元の会社は共に解散する新設合併と、一つの会社を存続会社とし、残りの会社はこの存続会社に一切の権利義務を承継させ解散する吸収合併の２つがあります。

以下、一般的に多く行われている、吸収合併の手続きについて述べます。

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合併までの流れ

　　存続会社　　　　　　　　　消滅会社

　　　決算公告　　　　　　　　　　決算公告
　　　

　　　　　
取締役会で　　　　　　　　　　　　　取締役会で
合併契約締結の承認　　　　　　　合併契約締結の承認
　　　

　合併契約書調印　　

　株主総会で　　　　　　　　　　　　　　株主総会で
合併契約書の承認　　　　　　　　　合併契約書の承認
　　　

官報公告及び　　　　　　　　　　　　　官報公告及び
債権者に対する個別催告　　　　債権者に対する個別催告
　　　

　効力発生日　　

　（合併期日）　

　　
　（２週間以内）　　　　　　　　　　　（２週間以内）
　合併による変更登記　　　　　　合併による解散登記

　合併契約書の締結及びその承認

合併により、どちらの会社が存続するか、存続会社がいくらの債権債務を引き継ぐか、消滅会社の株主は、存続会社の株をいくら引き受けられるか、合併の時期はいつか。などの基本的な事項を、合併により存続する会社と、消滅する会社の双方が、合併契約書を作成して調印し、株主総会の承認を得なければなりません。

反対株主の株式買取請求

吸収合併等に反対する株主は、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求できます。
存続会社、消滅会社は効力発生日の２０日前までに株式買取請求の通知を発し、これに対して株主は株主総会において合併に反対する旨の通知を事前に行い、且つ株主総会で合併に反対の意思表示を行うことにより株式の買取を請求できます。

債権者保護手続き

合併が、存続・消滅の両会社の株主総会で承認されると、今度は、会社と取引のある債権者に対し、合併に異議がないか、あれば申し出て欲しい旨を、１ヶ月以上の期間を定めて、官報に公告及び個別に催告しなければなりません。（一定の場合、個別催告は省略できることもあります。）

大阪の平木司法書士事務所では、合併契約書の作成、議事録の作成、公告・催告等のサポートを含め、報酬１０万円から（消費税別）お受けしています。

合併手続きを含め、あらゆる会社登記の相談に対応しておりますので、お気軽にご相談下さい。

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